張忠謀曝台積電草創初期關鍵戰役　漂亮打贏飛利浦「經營權之爭」

相隔26年，台積電創辦人張忠謀親筆撰寫的《張忠謀自傳》下冊終於在11/29出版，他以第一視角帶領讀者重回台積電、甚至是全球半導體產業的歷史現場。在自傳中，張忠謀親曝他如何在德儀攀上顛峰後開始走下坡，最終離開德儀。來到台灣掌管工研院，卻也面臨改革失敗，而辭去院長一職。直到1987年2月，他赴了與命運的約會，創辦台積電，從篳路藍縷到登頂成為全球市值前10大企業，是他一生中最重要的成就。

台積電創立後，張忠謀面臨大大小小的戰役，其中，與飛利浦的「經營權之爭」堪稱是打了最漂亮的一役，讓飛利浦成功釋股。從此之後，不用再擔心經營權會被飛利浦搶走，更不用再憂慮台灣的台積電從此成為飛利浦子公司。

飛利浦提出「股票承購權」要求！

荷商飛利浦是台積電的創始股東，持股比例高達27.6%，僅次於行政院國發基金（48.3%）。當初注資時，飛利浦就提出「股票承購權」要求。首先，飛利浦可於1989年9月底前，提出承購要求，將持股增加到51%，政府股東及其他股東必須轉讓股票給飛利浦。雙方也議定轉讓價格3條件（如下），等量考慮。
1. 轉讓時之公司資產淨值。
2. 轉讓時之公司獲利能力及獲利預測。
3. 在美國證券市場上市及美國半導體公司之市價/淨值比。

這項「股票承購權」在台積電成立前幾年，一直讓張忠謀如芒刺在背。飛利浦於1989年提出增加股權至51%的要求，最初張採取拖延戰術，因為雙方對於承購價格各有主觀看法，價格差距令協商僵持兩年，與此同時，台積電業績已有飛躍式成長，營業淨利從1989年的4億5千萬躍至1992年的12億4千萬元。張忠謀也開始做上市準備。

若不更改初始股東協議　台積電就無法上市！

但成為上市公司之前，台積電必須廢止當初與飛利浦簽訂的股東協議書。1991年9月，張忠謀透過飛利浦法人代表羅益強聯絡該公司荷蘭總部，希望飛利浦將股權限制改為40%以內，對方原則上接受了，但承購價仍陷入談判僵局。

當時，台積電還成立了2個「TSMC股價評審小組」，成員均是台灣社會賢達或金融專家，包括施振榮、黃茂雄、史欽泰等均為小組成員；2個小組提出的建議承購價為17.84元至20.44元之間。而同時期，台積電「未上市股票參考價」也在17～18元左右。

最後，雙方協商價為21.79元，飛利浦將持股增加至40%，且同意廢止1986年的「股東協議書」。

張忠謀還在書中提到，1992年10月，他曾詢問台積電原始股東，是否願意以21.79元價格將股票轉讓給飛利浦，結果「無一股東願意」。

值得一提的是，台積電的創始股東除了行政院國發基金、飛利浦之外，還包括台塑5%、中美和5%、華夏海灣塑膠及關係事業3%、台聚2%、耀華玻璃2%、聯成石化1%、台元紡織1%、誠州電子1%，以及中央投資4.1%。而台塑早在1989年間，就將台積電持股全部售出。

連續6個交易日「無量漲停」

1994年2月18日，台積電向台灣證交所提出上市申請；同年9月5日以90元價格掛牌上市。上市後，連續6個交易日「無量漲停」，9月12日漲到142.5元。張忠謀計算，倘若上述原始股東在9/12賣出股票，投資回收達14倍。

美國存託憑證（ADR）則於3年後，即1997年10月8日在美國紐約證交所掛牌交易。每一單位ADR代表台灣股票的5股。張忠謀希望藉由在美國掛牌上市，能讓飛利浦盡速釋股。果然，在8年後，也就是2005年，飛利浦持股已減至16.4%，2008年8月全部出清。

飛利浦出清存股　獲利135倍以上！

張忠謀在自傳中幫飛利浦估算，他們的原始投資是30億元，從1987年2月台積電成立，一直到2008年8月將股票全數出清，近22年間，包括股利及出售股票獲利共4038億元，獲利達到135倍之多。

他也提及行政院國發基金，在飛利浦執行承購權後，國發基金仍擁有台積電30.8%持股，但之後6年內，就賣到只剩17.4%。張忠謀寫道：「ADR上市後，他們更是痛快地賣！」賣到2005年9月，只剩6.4%持股。

國發基金未再釋股　估獲利600倍以上！

那時，張忠謀驀然驚覺，「一個專業經理人經營的公司需要一個穩定、不干涉經營的大股東支撐，否則就經常會有被購併的危險。」基於此前提下，張對政府國發基金要求「不要再賣了！」他強調，「台積電應該是一個國家重要資產，你們已經賣得太多了。」一直到現在，國發基金仍持有台積電6.38%股權，從2016年至今，未再釋股。

張也幫國發基金計算獲利，原始投資金額是22億元，截至2022年1月底，包括出售股票收入和股利收入，總額為2767億元。若以2022年初台積電股價630元計算，約價值1兆418億元，獲利回收約600倍。