台積電創辦人張忠謀在自傳下冊提及,高盛曾對台積電提出「管理層收購」,願籌資700億美元收購台積電市面上所有股票。
台積電創辦人張忠謀親筆撰寫的《張忠謀自傳》下冊、全集將於明日(11/29)出版。出版社今日再釋出第31章書摘,內容提到2006年時,高盛合夥人宋學仁找上台積電,說高盛願意籌資700億美元,收購市面上所有台積電股票,但管理層已擁有的股票除外。當時,張忠謀面臨「管理層收購」抉擇,他記起有位投資經理人曾說:「一旦管理層同意參與『管理層收購』,管理層就失去控制。」張忠謀與時任CEO的蔡力行、財務處長討論後,決定拒絕高盛提出的「管理層收購」。
張忠謀在書中回憶,台積電在台灣成立的第2年,1998年,在美國發生了金融史上首見的「管理層收購」案。一個大規模上市公司雷諾納貝斯克(RJR Nabisco)的 CEO,為了要炒高公司的股價,並增加自己的持股比例,與一「金融機構」結盟,企圖以高於當時市價的價錢,收購所有市面上該公司的股票,而且仍由自己經營——這就是所謂「管理層收購」。這樁案子的結局呢?股價被炒高了,但收購者不是該CEO結盟的金融機構,而是另一家「私募基金」。CEO反而失去了他的職位。
讓他始料未及的是:居然「管理層收購」的可能性,也發生在台積電頭上。
宋學仁找上張忠謀!出資700億美元收購台積電流通股票2006年,台積電營收再破紀錄,營收近百億美元,市值已超500億美元。2007年2月2日,高盛集團合夥人宋學仁來訪,建議高盛銀行結合別的金融機構,再加上向其他銀行的貸款,便可與台積電管理階層結盟做「管理層收購」。宋學仁當時的說辭是:
1. 總共出資700億美元,收購市面上所有台積電股票,但管理層已擁有的股票除外。而這700億美元的資金約一半來自貸款。
2. 對管理層的好處是:藉貸款的槓桿作用,可以增加管理層的持股比例。
3. 貸款利息(當時約為8%)可以用不發股利省下來的現金支付。
4. 公司的資本支出、員工紅利等都可以不變。
張忠謀回憶,那時他答應考慮,一星期後照原定的行程去舊金山做一次演講後順便去了紐約一趟,與高盛專管此類購併投資案的資深合夥人康奈爾及他的副手弗里曼,到張忠謀紐約家中討論此案。
後來,張在國外陸續參加好幾個會議,3月4日返回台灣。近1個月旅程中,空閒時經常在想這宗「管理層收購」案,因此返台時,對此案已有相當定見,但仍請台積電財務處長做數字分析,並與CEO 蔡力行有數次討論,蔡自2月知悉此案時即表示反對,張在3月返台後,蔡力行仍繼續反對此案。
明確拒絕高盛提議!對方說:「我是稀有的不願做者」3月8日,康奈爾來台,與宋學仁到張忠謀辦公室,想知道張的決定。「
我告訴他們:我們不做!」
宋有點失望,但
康奈爾卻有如釋重負的表情,並對我說,「
通常管理層非常熱心要做「管理層收購」,我是稀有的不願做者。」
張忠謀認為,「管理層收購」的財務規畫太勉強。所謂「員工紅利、資本支出、研發投資一切不變,只把股利轉做貸款利息」簡直不可能。事後證明這個判斷是對的,因為貸款300多億美元,利率8%所要付的利息的確比後來數年台積電所發放的股利多。
此外,若做了「管理層收購」,台積電就會變成非上市公司,籌措資金的管道只會剩下股東增資與借款。因為股東數目有限且已投入龐大的資金,增資機會不大。又因為舉債金額已非常高,能再借的也有限。原本借台積電300多億美元的銀行團,勢必要求嚴格的貸款條件,不僅大部分的資產得抵押給他們,對財務比率的要求也會很多。「如此一來,如果營業淨利有任何風吹草動,必將影響我們資本投資及研發投資。」
其次,「管理層收購」是一個對管理層富有誘惑性的名詞,但是真正的收購者是出錢的財團,收購假使成功,公司的主權也在他們手上。張忠謀十分注意此類案件,在90年代,曾有機會與摩根士丹利(Morgan Stanley)主管此類投資的經理人請教,他說了一句話,至今還記得:「
一旦管理層同意參與『管理層收購』,管理層就失去控制。」
張忠謀寫道,事後看來,2007年「不做管理層收購」的決定絕對是對的。兩、三年後,台積電看到市場成長的機會,迅速地增加資本投資幾乎三倍,不僅花光所有的自有現金,還要舉債,當然相應的結果是連續多年快速的成長——假使當年做了「管理層收購」,收穫這樣的獲利與成長就是不可能的事。