【一文看懂】德國福斯汽車的特殊公司架構　危機中再度被拿出檢視

德國福斯汽車正面臨數十年未見的危機，工會代表警告福斯管理層打算關閉的德國工廠比先前預告得更多，還可能大規模外包或者移出產線。作為德國製造業最大的雇主，這個歐洲最大經濟體的巨無霸公司，其特殊的公司治理架構再度被拿出來檢視。

就整體德國產業而言，工會的發言權已經相對較大，而福斯汽車的治理架構下工會發言權更大。這種特殊狀況由德國法律保障，稱為《福斯汽車法》（ Volkswagen Law），而這是福斯87年歷史積累出來的特殊結構。現在，福斯汽車集團不僅擁有德國福斯汽車，更跨足奢侈跑車藍寶堅尼與卡車製造商Traton，並在德國知名跑車品牌保時捷擁有掌控股份。這次的福斯風暴是歐洲傳統燃油車廠的一個縮影，也映照出德國的歷史軌跡。

什麼是福斯汽車法？

工會的強大影響力要追溯到第二次世界大戰爆發之前，福斯汽車的創立時期。當時的德國納粹政府用沒收的工會資金，創立這個「為民眾服務」的汽車廠（福斯汽車為音譯，意譯其實是民族汽車廠，或者是中國採用的大眾汽車）。納粹掌控下的福斯汽車也徵用了強制勞工。這些構成日後工人在福斯汽車擁有更高發言權的基礎。

在納粹戰敗，二戰結束之後，福斯汽車是由英國占領軍當局所控制。英國人把福斯汽車以信託方式移交給當時的西德新政府。於是到目前，福斯汽車的控股投票權仍有20%掌握在德國下薩克森邦政府手中。下薩克森邦是福斯汽車總部沃爾夫斯堡（Wolfsburg）所在地，也是德國西部六個組裝線中五條產線的所在地。

到1960年，福斯汽車從公營事業轉變成股份制公司，當時就通過了《福斯汽車法》，規定下薩克森邦政府與福斯工人擁有很高的控制權，避免遭受外來控制。

福斯汽車法規定了什麼？

這項法律中有兩個關鍵的條文。德國企業的重大決策一般而言，是需要在年度股東大會中以75%的投票權通過同意。而《福斯汽車法》規定福斯汽車的決策更是需要超過80%的投票權持有者同意。這讓獲得20%投票權的下薩克森邦，擁有對福斯決策的實質否決權。

另一關鍵條文是，福斯汽車任何擴張或移出工廠產線的決策，都必須獲得監事會成員三分之二以上同意，雖然該條文沒有直接指明規定到關閉廠房的決策。福斯的監事會有20多人，其中10人代表工會，因此工會對影響工廠的重大決策，實質上具有否決權。

福斯汽車的股東結構為何？

前述德國下薩克森邦的20%投票權，並不代表下薩克森邦持有20%的福斯股份，而是更少。這意味著福斯的特殊股東擁有特殊待遇，這也是諸多投資人長年以來詬病的核心。

福斯汽車的股份也分成兩種上市，一是擁有特別投票權的特別股，一是普通股。

最大的股東是保時捷控股公司（Porsche SE），擁有特別股與普通股總計31.9%股權。下薩克森邦政府擁有11.8%股份，卡達的主權基金擁有10%股份。

保時捷控股是保時捷汽車與其創辦人保時捷博士後代家族皮耶希（Piech）的控股工具。當年也是保時捷博士幫助希特勒創辦了福斯汽車，福斯招牌的金龜車就是保時捷博士的設計。

但談到決策投票權，這三大股東都比持股擁有更高投票權：保時捷控股擁有53.3%，下薩克森邦政府擁有20%，卡達擁有17%。

福斯的公司治理狀況如何？

在福斯的特殊控股架構下，保時捷控股擁有實質上的福斯控制權，但並不握有福斯的過半股權。

而且，福斯汽車執行長布魯莫（Oliver Blume）同時身兼獨立股票上市的保時捷汽車公司（Porsche AG）執行長。福斯汽車集團擁有保時捷汽車的75.4%股權。一些投資人認為，布魯莫同時兼任兩家上市公司的執行長並不合理，也無此心力。

這些公司治理結構讓投資人對福斯汽車的股票興趣更低。因此，福斯股價過去5年來表現低於汽車業水準。

雪上加霜的是，實質控制福斯汽車的保時捷控股，也有繼承人不明朗的問題。領導保時捷家族的是現年81歲的沃夫岡·保時捷（Wolfgang Porsche），領導皮耶希家族的漢斯·米歇爾·皮耶希（Hans Michel Piech）也已高齡82歲。這讓投資人對福斯汽車的未來，有更多的不安。