【失控的泰山5-1】從內憂到外患，經營權爭鬥16年，肇因家族傳承沒做好

以仙草蜜、八寶粥而家喻戶曉的泰山公司，2007年，泰山第二代掌門人詹仁道在交棒給長子，也是家族第三代長房、長孫詹岳霖時，絕對沒料到，他心目中「90分」的詹岳霖，日後引爆堂兄弟鬩牆；泰山肥美的資產又引來市場覬覦，為抵抗外侮，向外搬救兵的策略居然淪為「引清兵入關」。一切宛如韓劇《財閥家的小兒子》真實上演。

2010年，已退休的詹仁道為慶祝泰山企業成立一甲子，特別出書《實在ㄟ堅持》闡述他在泰山50年的經營心法及人生哲學。當時已退休3年的他，以「沒煩腦」形容交棒的輕鬆，也對當時擔任泰山董事長3年的詹岳霖，大方打了「90多分」的成績單，強調兒子真的做得很不錯。



家族多次內亂，「外患」保力達、龍邦先後出現

然而，6年後的董事會改選，家族一派和諧的畫風丕變。因不滿詹岳霖的美式作風，泰山第三代堂兄弟第一次內訌；詹岳霖因涉嫌「自肥」，被3名堂兄弟聯手趕下台，最終詹岳霖請辭董座，由詹逸宏接任董事長、詹晉嘉任副董、詹景超為總經理，形成堂兄弟共治局面。

令人諷刺的是，時隔不到1年，3名堂兄弟於2017年再一次內訌，昔日副董詹晉嘉又被詹逸宏、詹景超趕下來，2人指控詹晉嘉濫報養狗費用並對簿公堂，被形容為企業版的「馬小九案」。

就在泰山堂兄弟忙著內亂時，「外患」首度出現。以生產銷售藥酒起家的保力達，透過相關公司逐漸增持泰山股權，2017年時已躍升繼詹氏家族之後的第二大股東，持股也在2018年達到3成，步步劍指經營權。

詹家為鞏固經營權，一方面於2017年底發起現金增資1.46億股，藉以稀釋保力達持股，並找來「好朋友」龍邦國際共禦外敵；豈料，龍邦持股一路大增，於2020年進逼3成，淪為「引清兵入關」後的最大外患。

2021年，檯面上詹家一度與龍邦達成共治協議，但檯面下龍邦步步進逼；最終在公司派於2022年12月2日董事會做出處分「金雞母」全家近19%股權決定後，並火速於同年12月5日開盤63秒內完成交易。這種「摘下皇冠上珠寶」行為的焦土策略，終於讓龍邦坐不住，兩派正式全面開戰。此時，龍邦對泰山的持股也已近逼5成了。

為了不讓到口的肥肉溜掉，公司派與市場派各自藉著獨立董事之權上演大鬥法。

上演商界《霹靂火》　公司派市場派謀求最大利益祭打焦土戰

在泰山處分全家持股後，龍邦連日抗議。獨董杜英達表示，此為公司重要資產，應經股東會特別決議後，才能處分全家股權，並向商業法院聲請定暫時狀態假處分。

但今年（2023）2月20日，原本贊成出售全家持股的獨董陳敏薰，卻站出來說她被騙了。她與市場派推舉出的獨董杜英達聯合召開記者會，自責自己是「很『掉漆』的獨董」，因跟泰山詹家多位成員認識，基於信任經營團隊的「商業判斷」，因此同意決議處分全家股權，沒想到，後來發現這起交易過程有諸多缺失。現在回想起來，覺得自己受到欺瞞，對現有的管理階層真的很寒心。



當時，陳敏薰還說，近期她將與獨董杜英達宣布，將在3月16日召開股東臨時會，全面改選董事。只不過，這項提案在公司派向法院聲請定暫時狀態假處份後，已被「智慧財產與商業法院」裁判禁止召集。

於是，泰山經營權之爭進入了延長賽。然而，市場派因持股過半已逾3個月，依《公司法》第173條之1第一項規定，已得自行召集股東臨時會。同樣的，公司派也對此向商業法院聲請定暫時狀態假處分，目前市場都在瞪大眼睛看，這場股臨會能否順利召開。

泰山紛擾起自16年前的二代交棒，之後上演堂兄弟鬩牆，龐大資產成為市場垂涎肥肉。又為抵禦外敵引清兵入關，演變至今，公司派與市場派為謀求個人最大利益而祭出焦土戰略，灑狗血的劇情，已不輸八點檔《霹靂火》。



閉鎖性公司是預防家族企業內鬥與外患的利器

台北大學法律系教授陳彥良表示，從泰山經營權之爭可發現，其根本性的問題就是家族傳承沒做好。

2015年《公司法》修改後，增設「閉鎖性公司」章節，股東人數在50人以下，打破傳統「一股一權」限制，可以發行「一股多權」、無表決權、特定事項否決權等特別股的方式，讓股東只享有股票所有權、受益權，但沒有經營權。

資誠家族及企業永續辦公室主持會計師洪連盛表示，「閉鎖性公司」可在公司章程彈性規劃，明訂股份轉讓條件或限制股東轉讓股票、出售給外部人的條件等，避免家族股權流落外人。

洪連盛說，股票權利有3種，所有權、經營權（投票權）、受益權；傳統都是「三權合一」，造成誰分的股權多、誰就有說話權。當股東理念相同時，事情都好談；當理念不相同時，對公司經營權的想法及掌握就看每個人手裡的股數多寡，所以容易產生紛爭。

舉例來說，萬一家族成員有積欠債務或心生不滿，將股份轉讓賣給外人，一旦引狼入室，恐讓外人伺機吃掉股權、主導公司營運方針，導致辛苦建立的家族企業頓時分崩離析或被吞併。

因此，洪連盛提醒，家族企業掌門人對股權要有嶄新的思維，為未來接班傳承做好準備，而閉鎖性公司是確保家族企業所有權、經營權、受益權符合創辦人的規劃與家族企業長遠穩健發展的工具之一。


實務上，我們已看到大立光創辦人林耀英已在2018年成立茂鈺紀念公司「閉鎖性公司」，將創辦人林耀英、林恩平、林恩舟手中持股移轉到到茂鈺公司。據此推判大立光為防止日後家族內鬥而影響企業經營，已提早在股權傳承上預做準備。

遺憾的是，從立法時間點推判，泰山的家族傳承，已趕不上閉鎖性公司修法完成。

泰山家族持股分裂 經營權遲早易主

而從媒體報導中也得知，泰山昔日二代掌門人、泰山總裁暨名譽董事長詹仁道也在去年12月6日出席公開場合時也鬆口表示，他手中持股已賣給龍邦。他並透露，家族很多成員持股也都賣給龍邦；因此證實，泰山家族持股確定分裂，由於家族持股不足，經營權易主已是遲早的事。

但從公司派一連串操作中，又看到「家天下」的矛盾。陳彥良表示，既已是公開發行公司，用了資本市場的資源，泰山企業就屬於「公共財」，應該堅守公司治理本分。

就在泰山出售全家持股取得80億元現金後，市場派指控，泰山隨即砸了7000萬元購買二幅吳冠中畫作，也打算花30億元購入台開花蓮新天堂樂園土地，另聘任寬量國際顧問契約、支付8000萬元仲介費，最後又斥資36億元取得持續虧損的街口金融科技公司40.4%股權。

一連串與本業關聯度不高的交易，外界不免大聲質疑，這僅僅是公司派口中的產品行銷創新、經營所需，還是如市場派所指控的掏空公司？